Cena dodávky je milion korun, smluvní náhrada škody nejvýše sto tisíc. Obě strany si mohou myslet, že tím mají riziko jasně vyřešené. Když se ale obchod nepovede, mohou se přít o to, kterých nároků se limit týká, zda přetrval po odstoupení od smlouvy a jestli vůbec smí dopadnout na způsob, jakým byla škoda způsobena.
Co řešil Nejvyšší soud
Ve věci sp. zn. 28 Cdo 1551/2025, rozhodnuté 10. prosince 2025, spolu smluvně souvisely demolice průmyslových objektů a prodej šrotu, který měl demolicí vzniknout. V jedné ze smluv strany omezily celkovou náhradu škody na deset procent kupní ceny. Dodavatel nesplnil sjednané povinnosti, druhá strana odstoupila od smlouvy a následně zajistila náhradní plnění za méně výhodných podmínek.
Nejvyšší soud řešil mimo jiné dvě otázky: zda limit náhrady škody zanikl odstoupením a zda může chránit škůdce také při hrubé nedbalosti. Právní věty k rozhodnutí byly schváleny a zveřejněny v září 2026. Praktické závěry jsou využitelné při přípravě nových smluv i při kontrole již používaných vzorů.
Odstoupení samo o sobě limit neodstraní
Odstoupením od smlouvy obecně zanikají práva a povinnosti v rozsahu jeho účinků. Některé nároky a ujednání však mají přetrvat. Patří mezi ně i náhrada škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti.
Nejvyšší soud vysvětlil, že není-li sjednáno jinak, může strany i po odstoupení zavazovat také smluvní limit této náhrady. Jinak by odstoupení změnilo rozsah předem dohodnutého rizika právě v situaci, pro kterou se limit sjednává. Nelze proto spoléhat na to, že odstoupením automaticky získáte možnost požadovat celou škodu bez ohledu na smlouvu.
Záleží přitom na konkrétním ujednání a jeho výkladu. Pokud má limit po určitém způsobu ukončení smlouvy přestat působit nebo se má jeho rozsah změnit, je vhodné to výslovně upravit. Stejně důležité je vyjasnit, kterých povinností a navazujících smluv se omezení týká.
Úmysl a hrubou nedbalost nelze předem omezit
Zákon stanoví případy, ve kterých se k předem dohodnutému vyloučení nebo omezení náhrady újmy nepřihlíží. Mezi ně patří újma způsobená úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Nejvyšší soud potvrdil, že tento zákaz nelze překonat dohodou stran. Uplatní se i ve smluvním vztahu mezi podnikateli.
Nestačí proto napsat, že limit neplatí pouze pro úmyslně způsobenou škodu, a předpokládat, že hrubá nedbalost bude limitem pokryta. V rozsahu, v němž by ujednání předem omezovalo zákonem chráněný nárok, se k němu nepřihlíží. Další ochrana se týká mimo jiné újmy na přirozených právech člověka a práv slabší strany.
Závažnost konkrétního porušení je ale potřeba zjistit a prokázat. Samotná vysoká škoda nebo nedodržení termínu ještě automaticky neznamená hrubou nedbalost. Ani v popsané věci Nejvyšší soud sám definitivně neurčil, že dodavatel jednal hrubě nedbale. Vrátil věc k dalšímu řízení, ve kterém se právě tato otázka měla posoudit.
Nejdůležitější bývá rozsah a způsob výpočtu
Než smlouvu podepíšete, ověřte, zda limit platí na každou škodní událost zvlášť, nebo na všechny nároky dohromady. Rozdíl může být zásadní. U dlouhodobé spolupráce také záleží, zda se omezení počítá z celé smluvní ceny, roční odměny nebo například částky zaplacené v posledních měsících.
Pozornost si zaslouží i vztah náhrady škody a smluvní pokuty. Podle výchozího pravidla občanského zákoníku věřitel u povinnosti zajištěné smluvní pokutou nemá právo na náhradu škody z jejího porušení. Strany si však mohou sjednat jiné řešení. Nestačí tedy číst výši pokuty a limit škody odděleně; ustanovení musejí fungovat společně.
Zkontrolujte také výjimky z limitu a návaznost na pojištění. Pojistná částka sama o sobě neříká, co pojišťovna skutečně uhradí. Rozhodují i podmínky pojistného krytí. Pro dodavatele je důležité vědět, jak velké riziko přijímá; zákazník by měl posoudit, zda případná omezená náhrada odpovídá dopadům výpadku služby nebo dodávky.
Smluvní vzor upravte podle skutečných rizik
Limit může být užitečnou součástí smlouvy, potřebuje ale jasný základ výpočtu, vymezený rozsah a zákonné výjimky. Při kontrole smluvního vzoru má smysl číst jej společně s ustanoveními o smluvních pokutách, ukončení smlouvy a souvisejících závazcích.
Pomůžeme vám nastavit přiměřené omezení náhrady škody nebo posoudit limit navržený druhou stranou. Pokud už vznikl spor, prověříme, které nároky ujednání pokrývá a zda jsou dány podmínky, kvůli nimž se k omezení nepřihlíží.