Arzinger & Partners

DOPADY KRIZOVÝCH OPATŘENÍ PŘIJATÝCH V SOUVISLOSTI S EPIDEMIÍ SARS-CoV-2 (COVID –19) NA (NE)PLNĚNÍ SM

20.03.2020

Krizová opatření provedená v souvislosti s epidemií COVID-19 budou mít bezpochyby vliv na řádné a včasné plnění smluvních závazků v širokém spektru celospolečenských vztahů.

Nejvíce zasaženými subjekty jsou již nyní cestovní kanceláře a agentury, letecké společnosti, restauratéři, hoteliéři a obchodníci provozující kamenné obchody. Rozsah zasažených oblastí se však může s postupem času a trvání krizových opatření rozšiřovat i na doposud fungující, byť i jen částečně, hospodářská a průmyslová odvětví a trh služeb.

Praktickými důsledky provedených krizových opatření pak mohou být jak pro podnikatele, tak i spotřebitele nezaplacené faktury za dodané zboží a služby, prodlení v dodávkách zboží a služeb, neuhrazené nájemné, zrušené lety a ubytovací pobyty a bezpočet dalších podobných případů.

Níže si Vás dovolujeme seznámit se základními informacemi pro případné uplatnění takových škod.

ZÁKLADNÍ DOPORUČENÍ:
Pokud v jakémkoli smluvním vztahu, jehož jste účastníkem, hrozí či už dokonce nastalo prodlení s plněním na straně jednoho ze smluvních partnerů či se plnění ukázalo být nemožné, neúměrně nákladné či náročné, je v prvé řadě nezbytné dohledat předmětnou smlouvu či obchodní podmínky, které smluvní vztah regulují, a zaměřit se na jejich ustanovení týkající se mimořádných situací, nemožnosti plnění, ukončení smlouvy apod.

Je totiž dobře možné, že jste si již při uzavření smlouvy stanovili speciální úpravu a modifikaci smluvních povinností právě pro krizové situace, která Vás touto situací provede. Speciální režim může spočívat např. v odpadnutí povinnosti platit nájemné v obchodním centru, které je zavřené, prodloužení lhůt pro plnění smluvních povinností či navrácení ceny za zájezd v případě jeho zrušení pořadatelem.

Ukáže-li se, že daná smlouva na krizové situace výslovně nepamatuje či je nereguluje dostatečně, lze rovněž vycházet z úpravy dané platným právem. Občanský zákoník s krizovými situacemi počítá a má určité nástroje na zmírnění jejich dopadů do smluvních vztahů, které Vám níže představujeme.

1. Zánik smluvního závazku z důvodu následné nemožnosti plnění smlouvy

V určitých případech může dojít k tomu, že z důvodů epidemie COVID-19 a přijatých krizových opatřeních se stane zcela nemožné závazek splnit, tedy dojde k tzv. „následné nemožnosti plnění“. V tuto chvíli se jeví, že následná nemožnost plnění mohla doposud nastat pouze u zlomku smluvních závazků, neboť většinou je možné plnit s prodlením či se zvýšeným úsilím nebo náklady. To se však s ohledem na budoucí průběh a především trvání epidemie COVID-19 může razantně změnit.

Co se stane se smluvním vztahem při následné nemožnosti plnit závazek?

Stane-li se po uzavření smlouvy a vzniku smluvního závazku plnění jedné ze smluvních stran (či obou) nadále zcela nemožné, smluvní závazek bez dalšího přímo ze zákona zanikne. V případě sporu ohledně zániku závazku spočívá prokázání nemožnosti plnění na té straně, která jej tvrdí.

Jak v této situaci postupovat?

Smluvní strana, která již svůj závazek splnit nemůže, musí tuto skutečnost bez zbytečného odkladu oznámit druhé smluvní straně, jinak jí bude odpovídat za škodu způsobenou nesplněním závazku. Oznámí-li však, že se stalo plnění smlouvy nemožným, a to právě v důsledku epidemie COVID-19 a přijatých krizových opatření, může se zprostit odpovědnosti za případnou škodu vzniklou nesplněním smluvního závazku. O tomto dále také pojednáváme níže v bodě 3. tohoto textu.

Co když už jedna ze smluvních stran plnila?

Může nastat situace, kdy jedna ze smluvních stran svůj závazek již splnila (např. zaplatila předem fakturu za objednané zboží či služby), přičemž plnění druhé smluvní strany se stalo nemožné následně. Ochuzená smluvní strana bude mít (s určitými výjimkami) nárok na vrácení poskytnutého plnění podle pravidel pro bezdůvodné obohacení, neboť plnila z právního důvodu, který odpadl.

Co když je další plnění nemožné jen z části?

Může se rovněž stát, že následná nemožnost plnění nastane pouze pro určitou část plnění sjednaného mezi smluvní partnery. V takovém případě zanikne smlouva pouze v rozsahu této části nemožného plnění.

Kdy nelze považovat plnění za nemožné?

V této souvislosti upozorňujeme, že za nemožné plnění však nelze považovat takové plnění, které lze splnit za ztížených podmínek, s většími náklady, s pomocí jiné osoby nebo až po určené době. Tyto případy obtížnějšího plnění mohou být zároveň s ohledem na povahu epidemie COVID-19 poměrně časté. Bude proto nezbytné důsledně rozlišovat mezi nemožným a pouze obtížným plněním.

A co když měl být závazek splněn pouze a jenom v předem určený okamžik?

Poněkud odlišná pravidla platí pro tzv. „fixní závazky“, tj. závazky, kdy je přesně ujednána doba plnění, příp. pokud tato zvláštní povaha závazku vyplývá ze smlouvy nebo z povahy závazku (příkladem je objednávka svatebního dortu na den konání svatby). V tomto případě závazek zaniká automaticky prodlením smluvní strany, která má plnit, i když by prodlévající strana mohla plnit později (zůstaneme-li u našeho příkladu dodáním svatebního dortu o den později). Závazek trvá, pouze pokud druhá smluvní strana oznámí, že trvá i na pozdějším splnění smlouvy.

2. Obnova jednání o podmínkách smlouvyzdůvodu podstatné změny okolností

V řadě případů bude možné považovat krizová opatření přijatá v souvislosti epidemií COVID19 a jejich dopady na smluvní partnery za tzv. „podstatnou změnu okolností“ pro vzájemná práva a povinnosti stran, která by mohla být důvodem k obnově jednání o podmínkách předmětné smlouvy.

Co to je podstatná změna okolností?

Za podstatnou změnu okolností chápeme takovou situaci, která založí v právech a povinnostech smluvních stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním jedné z nich buď neúměrným zvýšením nákladů plnění, anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění.

Jak mohu v této situaci postupovat?

Je-li strana dotčená podstatnou změnou okolností, jak je tato výše popsána, má právo domáhat se vůči druhé smluvní straně obnovy jednání o smlouvě a jejích podmínkách.

Dotčená strana se může obnovy jednání o smlouvě domáhat pouze v případě, že tuto podstatnou změnu okolností, tedy epidemii COVID-19 a související krizová opatření, nemohla při uzavření smlouvy předvídat, a zároveň za předpokladu, že tyto okolnosti ještě neexistovaly či nebyly známy v okamžiku uzavření smlouvy. Bude tak vždy významný okamžik, kdy došlo k uzavření předmětné smlouvy.

Výzvu k obnově jednání o podmínkách smlouvy doporučujeme v každém případě učinit písemně a bez zbytečného odkladu poté, co se dozvíte, že přijatá krizová opatření založí ve smluvním vztahu popsaný zvlášť hrubý nepoměr mezi smluvními stranami.

Zbavuje podstatná změna okolností povinnosti plnit smlouvu?

V této souvislosti opět důrazně upozorňujeme, že samotná výzva k obnově jednání o smlouvě však neopravňuje dotčenou smluvní stranu, aby bez dalšího odložila své plnění dle předmětné smlouvy.

Je možné obrátit se i na soud?

Ano, nevyhoví-li druhá strana Vaší výzvě k obnově jednání o smlouvě, může se kterákoli ze smluvních stran obrátit na soud, a to do 2 měsíců od okamžiku, kdy dotčená strana změnu okolností zjistila anebo musela zjistit.

Co je třeba před podáním žaloby zkontrolovat?

Výše popsané obnovy jednání o podmínkách smlouvy není možné úspěšně se soudně domoci proti vůli smluvní strany, pokud na sebe smluvní strany převzaly tzv. „nebezpečí změny“, což je v podnikatelských poměrech vcelku běžná praxe. Proto před zahájením právních kroků je třeba prostudovat příslušný smluvní vztah a zjistit, zda ve smlouvě nebyla možnost domáhat se obnovy jednání o podmínkách smlouva přijetím nebezpečí změny okolností vyloučena.

Často je taková doložka uvedena např. takto: „smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku“.

3. Zproštění se odpovědnosti za škodu způsobenou porušením smluvní povinnosti z důvodu vyšší moci

V souvislosti epidemií COVID-19 a přijatými krizovými opatřeními lze rovněž očekávat, že se některý ze smluvních partnerů či oba ocitnou v prodlení se plněním svých smluvních povinností. Takové prodlení se může týkat například zaplacení faktury, nájemného, dodání zboží či služeb a další obdobných plnění. V důsledku prodlení s plněním smluvní povinnosti pak může vzniknout druhé smluvní straně škoda.

Co je to vyšší moc?

Právní řád pamatuje na krizové situace, když je podle jejich intenzity a trvání považuje za takové situace, kdy jsou plnění závazků smluvních stran kladeny mimořádné nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky, tzv. okolnosti spočívající ve „vyšší moci“.

Epidemie COVID-19 a s ní spojená krizová opatření lze za událost spočívající ve vyšší moci podle dosavadní průběhu bez větších pochyb považovat.

Čeho se může prodlévající smluvní strana zprostit?

Právní řád umožnuje prodlévajícímu smluvnímu partnerovi zprostit se odpovědnosti za škodu, bylo-li jeho prodlení způsobeno z důvodu vyšší moci. Musí se však vždy jednat o takovou škodu, která vznikla pouze a jenom v důsledku prodlení s plněním závazku.

Příkladem takové škody může být např. včasné nedodání komponentů pro výrobu zboží, čímž výrobci ujde zisk z prodeje konkrétního výrobku. Byly-li komponenty zastaveny na hranicích z důvodu krizových opatření, jedná se o událost spočívající ve vyšší moci a dodavatel komponentů se zprostí odpovědnosti za škodu (ušlý zisk) způsobenou jeho prodlením výrobci.

Zdůrazňujeme však, že se nejedná o zproštění se povinnosti splnit závazek samotný, tedy například zaplatit fakturu či nájemné, dodat zboží či službu apod., ale pouze zproštění se odpovědnosti za škodu, která mohla v důsledku prodlení s plněním věřiteli vzniknout.

Kdy naopak trvá odpovědnost za škodu způsobenou prodlením?

Nebude možné se zprostit odpovědnosti za škodu způsobenou prodlením, pokud existovalo prodlení ještě dříve, než nastaly okolnosti vyšší moci, které dále brání plnění.

Zprostit se odpovědnosti za škodu způsobenou prodlením rovněž bude nemožné či velmi obtížné, pokud na sebe smluvní partner při uzavření smlouvy převzal povinnost takovou překážku překonat či pokud si smluvní partneři zvlášť výslovně ujednali, jaké události se považují za vyšší moc.

4. Možnost odstoupení od smlouvy z důvodu prodlení druhé smluvní strany

Ve smluvním vztahu se rovněž může stát, že je druhá smluvní strana se svým plněním v prodlení, avšak nelze (prozatím) aplikovat nebo není vhodné aplikovat některou ze shora uvedených možností.

Jak dále postupovat při prodlení druhé smluvní strany, pokud již nechci setrvat v nefunkčním smluvním závazku?

Obecná právní úprava umožňuje od smlouvy odstoupit, je-li ten, kdo má plnit, v prodlení s tímto plněním. V tomto ohledu je však nezbytné rozlišovat, je-li prodlení s konkrétním plněním podstatným porušením smluvní povinnosti či nikoli.

Odstoupení od smlouvy při podstatném vs. nepodstatném porušení smlouvy

Při podstatném porušení smlouvy může totiž dotčená smluvní strana od smlouvy bez dalšího odstoupit, oznámí-li takové odstoupení prodlévající smluvní straně bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozví. Při nepodstatném porušení smlouvy je však nezbytné poskytnout prodlévající smluvní straně nejprve přiměřenou dodatečnou lhůtu k plnění.

Určení, zda je prodlení závažným porušením smlouvy či nikoli nebývá jednoduché. Smlouvy uzavírané mezi podnikateli navíc často obsahují zvláštní úpravu odstoupení, která může možnost odstoupení značně omezit či rozšířit. Případy neplatných odstoupení od smlouvy jsou proto poměrně běžné a často se s nimi setkáváme.

Rozhodnete-li se jednostranně odstoupit od smlouvy, doporučujeme Vám se nejprve poradit s námi, neboť takový krok přináší významnou změnu do práv a povinností smluvních stran a je zpravidla nevratný.

Právní novinky